公告一：关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的公告
光智科技股份有限公司在2024年10月11日举行的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议上，决定终止2023年度向特定对象发行股票的计划。这一决定是在综合考虑了资本市场环境的变化、公司当前的发展状况以及未来的发展规划后做出的。尽管公司此前在2023年5月25日和2024年5月15日的会议上审议通过了相关议案，并将股东大会决议和授权董事会全权办理的有效期延长至2025年6月8日，但鉴于市场和公司战略的变化，公司认为终止发行股票事项不会对其正常经营和持续发展造成重大影响，也不会损害公司及股东的利益。独立董事和监事会均同意此项决定，且该决定无需再次提交股东大会审议。
公告二：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
光智科技股份有限公司在筹划通过发行股份及支付现金方式购买先导电科100%股份，并募集配套资金的交易中，采取了严格的保密措施和制度。公司遵循相关法律法规，控制内幕信息知情人范围，记录内幕信息知情人及筹划过程，并制作交易进程备忘录。同时，公司按照深圳证券交易所要求，制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送。公司还督导内幕信息知情人严格遵守保密制度，与相关主体签订保密协议，确保在信息依法披露前，内幕信息不被公开或泄露，内幕信息不被用于交易股票，从而严格履行了保密义务。
公告三：董事会关于本次交易构成关联交易的说明
光智科技股份有限公司计划购买先导电子科技股份有限公司（先导电科）的100%股份，交易包括发行股份和支付现金，同时募集配套资金。此次交易涉及的交易对方中，先导稀材和广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人朱世会先生控制的企业，构成关联方。此外，中金系列基金等交易对方在交易完成后预计将持有公司超过5%的股份，同样构成关联方。根据相关法律法规，本次交易被认定为构成关联交易。
公告四：第五届监事会第十四次会议决议公告
光智科技股份有限公司董事会审议通过了多项议案，包括发行股份及支付现金购买先导电科100%股份、募集配套资金、关联交易说明、重大资产重组但不构成重组上市的说明等。这些议案涉及滚存未分配利润安排、发行价格调整机制、业绩承诺及补偿、募集配套资金的基本情况、发行股份的种类和上市地点、定价基准日和发行价格、发行对象和数量、募集资金用途、锁定期安排等。所有议案均获得3票同意，0票反对，0票弃权。会议还讨论了保密措施和保密制度，确保交易信息不外泄，以及终止2023年度向特定对象发行股票事项，认为终止发行不会对公司正常经营产生不利影响。所有相关议案均需提交股东大会审议。
公告五：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明
光智科技股份有限公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买先导电科100%的股份，并募集配套资金。公司董事会认为，这次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，包括符合国家产业政策和相关法律法规、不会导致上市公司不符合上市条件、资产定价公允且权属清晰、有利于提高公司质量、改善财务状况、增强盈利能力、保持公司独立性以及不存在重大违法行为等。因此，董事会认为本次交易有利于公司及其股东的长远利益。
公告六：关于筹划重大资产重组停牌前一交易日前十大股东、前十大流通股股东持股情况的公告
光智科技股份有限公司正在筹划涉及发行股份购买先导电子科技股份有限公司资产的重大资产重组事项，公司股票已于2024年9月30日起停牌。根据规定，公司披露了停牌前一个交易日（2024年9月27日）的前十大股东和前十大流通股股东的持股情况，其中佛山粤邦投资有限公司、深圳市前海富银城投投资有限公司和邵晟位居前三，持股分别为41,288,000股、19,057,500股和5,258,196股，所有股东持有的均为人民币普通股。具体持股情况可查询中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。该公告发布于2024年10月14日。
公告七：光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
光智科技股份有限公司（股票代码：300489）计划通过发行股份及支付现金的方式购买广东先导稀材股份有限公司等55名交易对方持有的先导电子科技股份有限公司（标的公司）100%的股份，并募集配套资金。本次交易的背景是响应国家政策，提高上市公司质量，推动科技创新和产业升级。标的公司主要从事PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售，以及高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务，其产品应用于显示面板、先进光伏、半导体等领域。本次交易包括两个部分：发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金。募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。交易完成后，光智科技的控股股东预计将变更为先导稀材，但实际控制人仍为朱世会先生，因此不构成重组上市。交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估作价和拟定价尚未确定。交易价格将以资产评估机构出具的评估报告为参考依据，并由交易双方协商确定。募集配套资金的发行股份数量和总额也有待确定。本次交易对光智科技的影响包括提高公司的盈利能力，拓宽业务范围，实现主营业务的换挡升级，以及提高公司在稀散金属及衍生前沿新材料领域的技术能力和业务发展能力。交易完成后，标的公司将成为光智科技的全资子公司，其业务和技术开发能力将为光智科技带来新的增长点。同时，光智科技将采取措施保护投资者的合法权益，包括严格履行信息披露义务、确保交易定价的公平性、提供网络投票平台等。本次交易存在一定的风险，包括交易被暂停、中止或取消的风险，交易无法获得批准的风险，审计、评估工作尚未完成的风险，以及交易作价尚未确定的风险等。投资者在评价本次交易时，应考虑这些风险因素。
公告八：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
光智科技股份有限公司计划购买先导电子科技股份有限公司100%的股份并募集配套资金，公司董事会确认已履行所有必要的法定程序，包括与中介机构签署保密协议、编制重组文件、登记内幕信息知情人等，并已获得董事会批准。本次交易还需股东大会、反垄断审查机构、深圳证券交易所和中国证监会的批准或注册。董事会声明提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。
公告九：光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
光智科技股份有限公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买先导电子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套资金，以提升公司的盈利能力和市场竞争力。本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和拟定价尚未确定。交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为先导稀材，但实际控制人仍为朱世会先生，因此不构成重组上市。本次交易构成关联交易，且需获得股东大会、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准。交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业务和技术开发能力将为上市公司带来新的增长点。同时，上市公司将采取措施保护投资者的合法权益，包括严格履行信息披露义务、确保交易定价的公平性、提供网络投票平台等。本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，存在一定的风险和不确定性。
公告十：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
光智科技股份有限公司计划购买先导电子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套资金。在本次交易信息首次发布前20个交易日内，光智科技股价累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动，这一波动情况已经过公司董事会的谨慎自查。
公告十一：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
光智科技股份有限公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买先导电子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套资金。该公司董事会经过审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，标的公司先导电科所处的行业符合创业板定位，且与上市公司处于同行业或上下游，同时发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%。
公告十二：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
光智科技股份有限公司董事会经审慎分析后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六种情形，包括擅自改变前次募集资金用途、财务报表编制和披露不符合规定、董事及高管受到行政处罚或被公开谴责、涉嫌犯罪或违法违规被调查、控股股东或实际控制人存在严重违法行为、以及存在严重损害投资者或社会公共利益的行为。因此，董事会认为本次交易符合该管理办法的规定。
公告十三：2024年第九次独立董事专门会议审核意见
光智科技股份有限公司在2024年10月11日召开了第九次独立董事专门会议，会议审核了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。独立董事们认为公司符合相关法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产的条件，且本次交易方案符合公司实际情况，有利于提高公司资产质量和持续经营能力，增强市场抗风险能力，不会损害中小股东利益。会议还审议了本次交易构成关联交易的情况，确认了交易对方中包括上市公司实际控制人控制的企业，以及其他与上市公司无关联关系的交易对方。此外，独立董事们还对《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了审核，认为相关内容符合法律法规的规定。会议还讨论了关于本次交易的其他相关议案，包括保密措施、股东大会授权董事会办理本次交易事宜等，并同意将相关事项提交至公司董事会审议。独立董事们一致认为，本次交易的相关事项及整体安排符合法律法规规定，符合公司和全体股东的利益，并已履行了信息披露义务。本次交易还需提交公司董事会审议、获得股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
公告十四：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
光智科技股份有限公司（证券代码：300489，证券简称：光智科技）目前正筹划通过发行股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司（简称“先导电科”）全体55名股东合计持有的先导电科100%股份，同时计划向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已于2024年10月11日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案。根据现行法律法规要求，本次交易需要获得公司股东大会的审议通过。但由于涉及本次交易的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂时不召集股东大会审议本次交易相关事项。公司将在上述工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会进行审议。
公告十五：董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明
光智科技股份有限公司计划通过发行股份和支付现金的方式购买先导电子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套资金。这笔交易预计将达到重大资产重组的标准，但不会构成重组上市，因为虽然控股股东预计将从佛山粤邦投资有限公司变更为先导稀材，实际控制人朱世会先生将保持不变。目前，交易的审计和评估工作还在进行中，最终的资产估值和交易价格尚未确定。本次交易还需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册。
公告十六：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
光智科技股份有限公司计划购买先导电子科技股份有限公司（先导电科）的100%股份，并募集配套资金。公司董事会已声明，公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东及其控制的机构，控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，以及其他参与本次重组的主体，均未因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易而受到立案调查或侦查，也未在最近36个月内因同样原因受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，不存在根据相关监管规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
公告十七：第五届董事会第十七次会议决议公告
光智科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买广东先导稀材股份有限公司等持有的先导电子科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金的议案。此次交易涉及关联交易，因交易对方之一先导稀材为公司实际控制人朱世会控制的企业。尽管交易可能导致控股股东变更为先导稀材，但实际控制人仍为朱世会，故不构成重组上市。董事会认为本次交易符合相关法律法规的要求，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，并已履行现阶段必需的法定程序。会议还审议通过了关于本次交易相关主体不存在内幕交易的情形、符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规的议案，并决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后再另行通知。会议还通过了关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案。所有相关议案尚需提交公司股东大会审议。
公告十八：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
光智科技股份有限公司在过去12个月内，除了其控股子公司安徽光智科技有限公司向关联方广东先导先进材料股份有限公司出售金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产外，没有发生其他重大资产交易。该出售交易的转让金额为人民币17,500.00万元（不含增值税），并且已经完成所有转让手续。由于这次出售资产的交易与公司即将进行的购买先导电科100%股份的交易方向相反，因此在评估本次交易是否构成重大资产重组时，根据相关法规，不需要将该出售交易纳入累计计算范围。
公告十九：关于发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告
光智科技股份有限公司（证券代码：300489，证券简称：光智科技）在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易事项期间，公司股票自2024年9月30日起停牌。在2024年10月11日召开的第五届董事会第十七次会议上，审议通过了相关议案，因此公司股票将于2024年10月14日复牌。目前，由于涉及资产的审计和评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。后续，公司将继续推进交易相关工作，并在审计、评估完成后再次召开董事会和股东大会审议相关事项。公司提醒投资者关注，本次交易存在因股票交易异常被监管机构调查而暂停或终止的风险，且交易需获得董事会、股东大会批准以及深圳证券交易所审核同意和中国证监会注册，这些批准和注册的取得存在不确定性。投资者应关注公司后续公告并注意投资风险。
公告二十：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
光智科技股份有限公司计划通过发行股份和支付现金的方式购买先导电子科技股份有限公司100%的股份，并募集配套资金。公司董事会经过审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。这包括确保交易标的资产不需要额外的主管部门批复文件，交易对方合法拥有标的资产且无法律障碍，以及交易有利于提高公司资产的完整性和独立性，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，规范关联交易，并避免同业竞争。因此，董事会认为本次交易符合监管要求，并将推进相关审批程序。
