事件：美国当地时间12月1日，美国财政部发布公告宣布：自2024年1月起，针对电池材料将引入FEOC（海外敏感实体）条款，从2024年开始，符合条件的清洁车辆不得包含任何由FEOC制造的电池组件，从2025年开始，符合条件的清洁车辆不得包含FEOC提取、加工或回收的任何关键矿物。敏感实体包括中国等国家。该法案12月4日发布，发布1个月内各方可提交建议。
根据规定，电池组件的FEOC合规性将在制造或组装时确定，关键矿物的FEOC合规性将通过审查适用的关键矿物提取、加工和回收的所有阶段来确定。例如，由非FEOC提取的矿物，但由FEOC加工的矿物将不符合规定。
对于中国企业来说，中国境内的产能将被视为FEOC；该实体25%或以上董事席位、投票权，或股权由该实体累计持有，无论直接或者间接持有，视为FEOC；该实体直接或间接持有大于25%董事席位、投票权或股权视为FEOC；受该实体授权进行采矿、冶炼、回收、制造关键矿物或电池组件的公司，将被视为FEOC。
根据公告：
1、如果实体A累计持有实体B的25%的董事会席位、投票权或者股权，则实体A直接控制实体B。如果实体B累计持有实体C的50%的董事会席位、投票权或者股权，则实体B和C被视为同一实体，实体A间接控制实体C。如果A是FEOC，则B和C也是。
2、如果实体A累计持有实体B的50%的董事会席位、投票权或者股权，则实体A是实体B的直接控制 “母公司”，实体A和B为同一实体。如果实体B间接累计持有实体C的25%的董事会席位、投票权或者股权，则实体C被认为由实体B直接控制，由实体A间接控制。如果A是FEOC，则B和C也是。
3、如果实体A累计持有实体B的25%的董事会席位、投票权或者股权，则实体A直接控制实体B。如果实体B累计持有实体C的40%的董事会席位、投票权或者股权，则实体B直接控制实体C。但是由于实体A不持有实体B的50%的董事会席位、投票权或者股权，并且实体B不持有实体C的50%的董事会席位、投票权或者股权，因此，实体A仅仅持有实体C的10%（25%*40%=10%）的权益，而不满足25%的限制。如果A是FEOC，则B是FEOC，但是C不是。
因此，对于中国企业来说，中国境内的子公司将被视为FEOC；海外子公司若符合受中国“持有、控制、管辖范围内”，将被视为FEOC；中国民营锂电企业设立海外全资子公司或通过技术授权出海，将不被视为FEOC，不论产能在美或其余非FEOC国家，但所用原材料仍需溯源。
作者：上海钢联新能源研究员 李攀
