内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年1月20日召开第七届董事会第三十二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司签订<所属煤矿整体托管合同的补充协议>的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易背景
2006年，公司所属煤矿开始进行矿井技改，生产工艺由传统炮采工艺变为现代化综合机械化采煤工艺，当时公司煤炭专业技术力量薄弱、相关专业技术人员短缺，并且矿井服务年限长短不一，如完全采用自营模式，矿井资源枯竭后将带来巨大的人员包袱。综合考虑当时技术实力状况及未来可能的人员负担，公司采用生产专业化服务的模式，引入了多家生产经验丰富的专业化服务单位。
提供专业化服务的单位主要有：鄂尔多斯市嘉泰矿业有限责任公司（以下简称“嘉泰矿业”）、鄂尔多斯市泰普矿业工程有限责任公司、山西安畅建筑工程有限公司、内蒙古荣贵矿业工程有限责任公司、榆林市德厚矿业建设有限公司、内蒙古杰一恒矿业有限责任公司、内蒙古华安普惠高新技术有限公司、潍坊华光通讯股份有限公司等。
2019年12月6日，国家煤矿安全监察局出台《煤矿整体托管安全管理办法2（试行）》，办法第三条规定：“煤矿托管必须采取整体托管方式，不得违规将采掘工作面或者井巷维修作业作为独立工程对外承包。”公司原生产专业化服务模式不符合办法规定，须改为整体托管方式。
二、托管煤矿情况介绍
根据国家有关政策及《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》，在公司采矿权、所有权、利税关系和隶属关系不变的前提下，公司将内蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤矿（以下简称“塔拉壕煤矿”）、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司凯达煤矿（以下简称“凯达煤矿”）、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一矿（以下简称“宏景塔一矿”）、内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿（以下简称“酸刺沟煤矿”）、内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司宝山煤矿（以下简称“宝山煤矿”）、内蒙古伊泰大地煤炭有限公司大地精煤矿（以下简称“大地精煤矿”）六个煤矿的安全生产、技术管理业务托管给内蒙古仲泰能源有限公司（以下简称“仲泰能源”或“承托方”），经营模式和资产归属未发生任何改变，不涉及所有权或权益或任何其他资产的转让，不会导致财务报表合并范围发生变化。
公司所属的纳林庙煤矿一号井井工开采已结束，正在井田范围内进行灾害治理，以进一步回收煤炭资源；纳林庙煤矿二号井井工开采预计2020年3月结束，在井田范围内进行灾害治理，以进一步回收煤炭资源；白家梁煤矿已改为露天开采。因此，本次不进行托管。
截至2019年6月30日，公司所属煤矿剩余可采储量如下：
三、交易对方主要情况
仲泰能源由原与公司合作的专业化服务单位中实力最强的嘉泰矿业牵头，整合其他专业化服务单位而成。整合成立后的仲泰能源，具有法人资格，营业执照合法有效，已取得安全生产许可证（(蒙)MK安许证字[2020QK001]）；煤矿生产专业运营管理经验丰富，技术实力强；煤矿专业技术人员和区队工人满足生产、安全、技术管理需要；无处于安全生产领域联合惩戒期限内的失信行为；熟悉托管矿井情况和承托方管理模式，生产运营效率高。由仲泰能源托管公司所属煤矿，双方无需磨合，可确保过渡平稳，安全有序，生产组织顺畅。
四、补充协议的主要内容
本公司及控股子公司（以下简称“委托方”）于2020年1月15日与仲泰能源签订了《所属煤矿整体托管合同》（以下简称“托管合同”），具体内容详见公布在上海证券交易所网站的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司及控股子公司关于签订<所属煤矿整体托管合同>的公告》（临2020-003）。
本公司及控股子公司于2020年1月20日与仲泰能源签订了《所属煤矿整体托管合同的补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议的主要内容为：
由于整体托管费用包含项目较多，以吨煤结算费用、固定总额费用、定额结算费用和考核奖罚为计算依据和方法，按照财务核算口径归纳为托管费用综合单价上限，测算如下（以下为不含税价格）：
塔拉壕煤矿托管费用综合单价上限为52.56元/吨，其中：生产成本46.51元/吨（材料5.89元/吨、人工20.22元/吨、制造费用20.40元/吨），管理费用6.05元/吨。
宏景塔一矿托管费用综合单价上限为109.11元/吨，其中：生产成本91.41元/吨（材料7.36元/吨、人工31.38元/吨、制造费用52.67元/吨），管理费用17.70元/吨。
凯达煤矿托管费用综合单价上限为88.74元/吨，其中：生产成本80.56元/吨（材料9.02元/吨、人工37.31元/吨、制造费用34.23元/吨），管理费用8.18元/吨。
宝山煤矿托管费用综合单价上限为111.55元/吨，其中：生产成本98.84元/吨（材料8.35元/吨、人工40.52元/吨、制造费用49.97元/吨），管理费用12.71元/吨。
大地精煤矿托管费用综合单价上限为111.52元/吨，其中：生产成本98.46元/吨（材料12.61元/吨、人工37.60元/吨、制造费用48.25元/吨），管理费用13.06元/吨。
酸刺沟煤矿托管费用综合单价上限为40.26元/吨，其中：生产成本35.31元/吨（材料6.22元/吨、人工13.86元/吨、制造费用15.23元/吨），管理费用4.95元/吨。
上述托管费用综合单价上限依据托管范围、委托方历年实际数据及采掘接续计划测算，为结算上限，实际结算执行托管合同规定。遇地质情况变化，双方另行签订补充协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经双方股东大会审议通过后生效。
上述补充协议尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会后续在托管费用综合单价上限增长10%范围内与仲泰能源签订补充协议。
公司将依据相关法律法规对上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二O二O年一月二十日
